股权转让及经营服务协议（模板）

甲方（转让人/服务提供方）：

姓名/名称：________

身份证号/统一社会信用代码：________

联系地址：________

乙方（受让人/服务购买方）：

姓名/名称：________

身份证号/统一社会信用代码：________

联系地址：________

（信息同上，需与营业执照一致）

目标公司：

法定代表人：

住所地：

第一条股权转让

1. 股权转让标的：甲方自愿将其持有的________公司（以下简称“目标公司”）________%股权（对应注册资本________万元）以元价款转让给乙方。

2. 权利转移：本协议生效后，甲方配合办理工商变更登记，乙方成为目标公司合法股东，享有全部股东权利。乙方确认，受让本协议目标公司时，目标公司尚未实际经营，也无任何债权债务，本协议签署后，目标公司经营相关的一切权利义务均由乙方享有和承担，甲方不承担任何经营责任和股东责任。

3. 经营免责：甲方退出公司实际经营，不参与经营管理，不承担公司任何经营盈亏责任。

第二条经营服务费债权设立相关事宜

1. 企业经营服务购买：鉴于甲方转让目标公司股权给乙方，且甲方具有目标公司运营经验，乙方自愿向甲方购买三年期公司经营服务指导，甲方为乙方提供为期三年的经营服务。

2、经营服务价款：经双方协商，乙方向甲方支付企业经营服务费XXXXX万元（大写：人民币XXXXXX圆整）。

3、为支持乙方运营目标公司，经双方协商前述经营服务费暂不支付，又乙方向甲方出具人民币XXXXX万元（大写：XXXXX整）的欠付经营服务费XXXX万元的债权凭证，作为股权转让的附加条件。

4. 债权兑付期限：前述债权存续期为3年，本协议签署时，乙方当即向甲方出具欠付企业经营服务费XXXXX万元的债权凭证，该债权凭证自本协议生效后完成股权转让登记之日起算。

5. 关于债转股约定：

5.1 若3年期内目标公司无重大经营风险（定义见第四条），乙方可在债权期满一个月前要求甲方将前述经营服务费债权转为目标公司股权，甲方取得目标公司XXXXX%的股权。

5.2若3年期内目标公司出现重大经营风险（定义见第四条），甲方有权随时向乙方主张兑现债权支付义务，乙方应当无条件履行支付义务。

5.3 若乙方未按照前述约定选择债转股，则需按本协议第三条约定履行债权支付义务。

第三条债权支付

1. 债权支付义务：若乙方未按照本协议第二条约定行使债转股权利，应于债权到期后____日内以货币形式偿还甲方XXXXX万元债权本金；若乙方经营目标公司出现重大经营风险（定义见第四条），则应当按照第二条约定，按照甲方的债权主张履行支付义务。

2. 利息约定：债权存续期间前三年不计利息，三年期满若乙方未行使债转股权利，则甲方有权自行决定是否行使债转股权利或者直接要求乙方支付应收债权XXXXX万元（大写人民币XXXXX整）。

第四条重大经营风险定义

以下情形视为“重大经营风险”，甲方可要求乙方提前履行债务：

1. 公司资不抵债或破产；

2. 乙方挪用公司资产或恶意损害公司利益；

3. 其他严重影响公司偿债能力的情形。

第五条权利义务

1. 甲方权利义务：

有权监督公司财务状况；

发生重大风险时要求乙方提前履行债务。

按照本协议履行企业经营服务，包括标的公司资质后续维护和升级服务。

3. 乙方权利义务：

保证公司合法经营，并按照本协议履行债转股权利和支付债权义务；

不得恶意转移目标公司和个人资产规避债务；

在甲方债权实现前或未经甲方书面同意，不得转让目标公司股权和办理股权担保；

第六条违约责任

1. 乙方未行使债转股权利或者经甲方告知履行债务支付义务后，30日内仍未履行支付义务或者未全部履行支付义务的，每逾期一日按未支付金额的____%支付违约金（违约金以不超过同期银行贷款利息的四倍为限），直至付清为止。

2. 甲方故意虚假陈述股权情况给乙方造成损失的的，乙方有权撤销赠与并要求赔偿。

第七条其他条款

1. 争议解决：本协议履行过程中发生争议的，甲、乙双方先行友好协商解决。协商不能达成一致意见时，任何一方均可向玉林仲裁委申请在成都裁决。

2.本协议一式两份，经双方当事人签字后生效。甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.生效条件：双方签字盖章后生效，工商变更登记完成不影响协议效力。

4.本协议如有未尽事宜，甲、乙双方协商后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）：________

乙方（签字/盖章）：________

目标公司：

签署日期：________